Il tentativo deciso di concedere al CEO di Tesla, Elon Musk, un pacchetto retributivo attualmente valutato 100 miliardi di dollari è stato respinto questa settimana da un giudice.

In un’opinione di 101 pagine, la cancelliera della Corte del Delaware, Kathaleen McCormick, ha rifiutato di ribaltare una precedente decisione che annullava il compenso di Musk. In sostanza, ha scritto che gli argomenti presentati dalla difesa, che rappresentava Tesla e alcuni membri del suo consiglio di amministrazione, erano “creativi” ma non convincenti. McCormick aveva già annullato il compenso di Musk in una sentenza precedente e, dopo aver perso il processo, Tesla aveva indetto un nuovo voto consultivo degli azionisti nel giugno 2024 per cercare di confermare quanto il consiglio riteneva giustamente dovuto a Musk.

La presidente del consiglio di amministrazione di Tesla, Robyn Denholm, aveva detto agli azionisti che il consiglio sosteneva il pacchetto retributivo, incoraggiandoli a riapprovarlo come modo per annullare la decisione del tribunale. Gli azionisti avevano approvato a stragrande maggioranza, con il 72% di voti favorevoli.

Tesla aveva comunicato agli investitori che il voto, definito una “ratifica secondo il diritto comune”, avrebbe potuto eliminare le accuse di violazione dei doveri fiduciari da parte del consiglio nell’approvazione del piano retributivo. “Quando correttamente implementata, la ratifica secondo il diritto comune ‘retroagisce’ per convalidare l’atto contestato dal momento della sua approvazione iniziale”, aveva dichiarato Tesla agli azionisti.

Il tribunale ha respinto nettamente questo approccio.

“Ci sono almeno quattro difetti fatali,” ha scritto McCormick nella sua decisione. “Il grande e talentuoso gruppo di studi legali della difesa è stato creativo con l’argomento della ratifica, ma le loro teorie senza precedenti contraddicono numerose interpretazioni consolidate del diritto.” McCormick ha notato che Tesla aveva rafforzato la propria squadra legale aggiungendo cinque nuovi studi legali alla lista degli avvocati che rappresentavano i convenuti nella causa sui compensi.

In un post su X (ex Twitter), Tesla ha dichiarato che il tribunale aveva torto e che intendeva appellarsi alla decisione.

“Questa sentenza, se non ribaltata, significa che sono giudici e avvocati dei querelanti a gestire le società del Delaware anziché i loro legittimi proprietari: gli azionisti”.

I “quattro difetti fatali” individuati da McCormick

Difetto fatale #1: Mancanza di basi procedurali per ribaltare la decisione del tribunale

McCormick ha scritto che Tesla aveva introdotto l’argomento di una ratifica azionaria come un “elisir potente” capace di sanare qualsiasi illecito nel suo comunicato agli azionisti di aprile. Tuttavia, Tesla non aveva basi per ribaltare l’esito di una decisione del tribunale basandosi su prove create dopo il processo. Gli avvocati di Tesla avevano successivamente ridimensionato questa posizione durante l’udienza, cercando di “modificare il rimedio” senza contestare i risultati del tribunale.

Tuttavia, McCormick ha sottolineato che questa richiesta equivaleva a ribaltare l’intero caso in favore di Tesla.

Difetto fatale #2: Tempistiche inappropriate per invocare la ratifica

Tesla ha sollevato l’argomento della ratifica dopo la sentenza che annullava il pacchetto retributivo, sei anni dopo l’avvio del caso, un anno e mezzo dopo il processo e cinque mesi dopo l’opinione del tribunale. Nessun tribunale ha mai accettato una ratifica azionaria post-fatti, con un’unica eccezione negli ultimi 70 anni.

“Qualunque sia il limite massimo di ritardo non pregiudizievole, i convenuti lo hanno superato,” ha scritto McCormick.

Difetto fatale #3: Non conformità al quadro legale stabilito

McCormick ha evidenziato che il voto degli azionisti, da solo, non era sufficiente per ratificare una “transazione con un controller in conflitto di interessi,” come era stato definito il pacchetto di Musk nella sua precedente sentenza. Tali transazioni richiedono una revisione più rigorosa, inclusa una valutazione da parte di un comitato indipendente e un voto informato degli azionisti. Tesla non ha rispettato questo quadro legale.

Difetto fatale #4: Dichiarazioni fuorvianti

Il comunicato di aprile agli azionisti conteneva affermazioni “materialmente fuorvianti,” ha scritto McCormick. Alcune delle informazioni fornite erano inaccurate o apertamente ingannevoli.

Conclusioni

Ciascuno di questi difetti sarebbe stato sufficiente per respingere la mozione di Tesla, ha concluso McCormick.

“Presi insieme, formano un colpo devastante”.

Tesla non ha risposto immediatamente a una richiesta di commento.

L’articolo originale è disponibile su Fortune.com