In una drammatica escalation dell’ultima battaglia per il controllo di Hollywood, Paramount Skydance ha dichiarato che lancerà una ‘proxy fight’ contro Warner Bros. Discovery e farà causa in Delaware per ottenere maggiori dettagli sull’accordo in sospeso della società con Netflix. Mosse volte a far deragliare quella transazione e a promuovere la propria offerta ostile interamente in contanti.
Paramount Skydance prevede di presentare una propria lista di candidati al consiglio di amministrazione per l’elezione all’assemblea annuale 2026 di Warner Bros. Discovery e di sollecitare gli azionisti a votare contro l’accordo con Netflix qualora WBD convochi un’assemblea straordinaria o anticipata per approvarlo. La strategia mira a rimodellare il consiglio che ha già respinto due volte l’offerta di Paramount e a mobilitare gli investitori a sostegno di un’operazione alternativa che Ellison sostiene essere superiore sia in termini di valore sia di rischio.
“WBD ha fornito motivazioni sempre più originali per evitare una transazione con Paramount, ma ciò che non ha mai detto – perché non può – è che l’operazione con Netflix sia finanziariamente superiore alla nostra offerta reale”, ha scritto l’amministratore delegato di Paramount, David Ellison, in una lettera agli azionisti di Warner.
Allo stesso tempo, Paramount ha intentato una causa presso la Corte di Cancelleria del Delaware per costringere Warner Bros. Discovery a divulgare maggiori informazioni su come ha valutato l’operazione con Netflix e lo spin-off previsto delle reti via cavo globali di WBD in una società pubblica separata. Paramount sostiene che, senza tali dettagli, in particolare sul trattamento del debito e sulla “correzione per il rischio” applicata dal consiglio alla sua proposta interamente in contanti da 30 dollari per azione, gli investitori non possano compiere una scelta informata tra i due percorsi concorrenti.
Visioni concorrenti per Warner Bros. Discovery
Nell’ambito dell’offerta ostile di Paramount Skydance, la società guidata da Ellison offre 30 dollari in contanti per ogni azione Warner Bros. Discovery, con l’obiettivo di acquisire l’intera azienda, comprese reti come CNN e TNT, per una valutazione di circa 108 miliardi di dollari che tiene conto dell’assunzione o gestione di circa 87 miliardi di dollari di debito WBD. Il consiglio di Warner Bros. Discovery ha respinto l’offerta definendola inadeguata e eccessivamente indebitata, sostenendo che non sia “nemmeno comparabile” alla proposta di Netflix.
Netflix, al contrario, ha accettato di acquistare gli studi cinematografici e televisivi di WBD, HBO e HBO Max in un’operazione in contanti e azioni valutata 27,75 dollari per azione WBD, che implica circa 72 miliardi di dollari di valore azionario e 82,7 miliardi di valore d’impresa, lasciando però le storiche reti via cavo come società pubblica autonoma. Il consiglio di Warner Bros. Discovery ha approvato questa transazione e ha esortato gli azionisti a sostenerla, presentando l’accordo con Netflix come un modo più pulito e a minor rischio per riposizionare l’azienda nell’era dello streaming.
Cosa significa la proxy fight di Paramount
Una battaglia per le deleghe darebbe a Paramount l’opportunità di chiedere agli azionisti di Warner Bros. Discovery di rimuovere alcuni o tutti gli attuali amministratori all’assemblea annuale 2026 e di sostituirli con candidati più disponibili a prendere in considerazione la sua offerta. Paramount ha dichiarato che tali amministratori, se eletti, “in conformità con i loro doveri fiduciari”, utilizzerebbero i diritti di WBD previsti dall’accordo con Netflix per riesaminare la proposta e potenzialmente indirizzare la società verso una transazione con Paramount.
Se Warner Bros. Discovery dovesse indire una votazione degli azionisti sull’accordo con Netflix prima di tale assemblea, Paramount ha promesso di sollecitare deleghe per votare contro l’approvazione dell’accordo, trasformando di fatto il voto in un referendum anticipato su quale transazione gli azionisti preferiscano. Esperti di governance e relazioni con gli investitori affermano che questa dinamica sposta parte del potere decisionale dalla sala del consiglio alla base azionaria, soprattutto se gli investitori percepiscono la scelta come un compromesso tra prezzo nominale e rischio di esecuzione.
Pressione legale sulla trasparenza
Nella denuncia presentata in Delaware e nella lettera agli investitori di WBD, Paramount sostiene che Warner Bros. Discovery non abbia fornito la divulgazione finanziaria “consueta” attesa quando un consiglio raccomanda una transazione o risponde con un documento Schedule 14D-9 a fronte di un’offerta concorrente. La causa afferma che WBD non ha spiegato come abbia valutato il pacchetto Netflix rispetto al valore residuo (“stub equity”) delle reti scorporate, né come gli aggiustamenti del prezzo di acquisto per debito e altre passività incidano sull’economia reale per gli azionisti.
Ellison sostiene che il diritto del Delaware imponga ai consigli di amministrazione di fornire agli azionisti informazioni sufficienti per prendere decisioni di investimento pienamente informate quando sono chiamati a conferire azioni o a votare su un accordo, e che WBD non abbia rispettato tale standard. Paramount chiede al tribunale di obbligare Warner Bros. Discovery a colmare queste lacune prima della scadenza del periodo di adesione all’offerta di Netflix, offrendo così agli investitori una base più chiara per confrontare le transazioni concorrenti.
Cosa succederà ora
Warner Bros. Discovery ha finora confermato il proprio sostegno all’accordo con Netflix e continua a respingere le avances di Paramount, preparando il terreno per una battaglia potenzialmente lunga che potrebbe estendersi dalle aule di tribunale fino all’assemblea annuale.
Paramount, dal canto suo, segnala che essa e la famiglia Ellison sono pronte a proseguire lo scontro, scommettendo che una maggiore trasparenza e una crescente attenzione degli azionisti finiranno per far pendere la bilancia a favore della sua offerta interamente in contanti.
L’articolo originale è disponibile su Fortune.com.
