Per molti giuristi, questa gara miliardaria ha il sapore della nostalgia. Torna Paramount al centro della scena, dopo decenni. Riappaiono vecchie dottrine del diritto societario, dalla Revlon rule alla difesa della “birra cubana”. In superficie, l’operazione sembra semplice: Netflix vuole aggiungere Warner al proprio impero. Per gli esperti, però, è un grande classico di Hollywood. Una saga che ricalca le scalate che hanno segnato il Novecento dell’industria dei media.
Chi ha vissuto la battaglia del 1989 tra Paramount e Time riconosce l’eco. All’epoca Time stava per fondersi con Warner Communications. Paramount tentò di far saltare tutto con un’offerta ostile su Time. Ne nacque una guerra di rilanci e una storica sentenza del Delaware. Il tribunale chiarì quando e come un consiglio di amministrazione può dire no. Da lì nacque Time Warner, poi protagonista della fusione con AOL nel 2000, spesso citata come uno dei peggiori matrimoni della storia aziendale.
Anthony Sabino, avvocato e professore alla St. John’s University, definisce lo scontro attuale “un sequel, non un reboot”. Anche oggi Paramount torna nell’occhio del ciclone. Sabino ricorda un altro precedente chiave: Paramount contro QVC nel 1994. Allora Barry Diller perse contro Sumner Redstone e Viacom. Da quella vittoria nacque l’impero che oggi si chiama Paramount Global, poi diventato Paramount Skydance.
Gli stessi marchi e molti degli stessi protagonisti tornano in scena. John Malone, gli eredi Redstone, gli stessi equilibri di potere. Cambia solo il campo di battaglia. Oggi si parla di streaming, non più di cavo e carta stampata. Anche Diller lo ammette: “Sì, sta diventando una replica”, ha scritto al New York Times.
La svolta arriva a dicembre. Netflix firma un accordo vincolante da 72 miliardi di dollari in equity, quasi 83 miliardi includendo il debito. Il giorno dopo Paramount risponde con un’offerta quasi ostile: 77,9 miliardi in equity e 108 miliardi complessivi. A quel punto entra in gioco un nome caro agli avvocati: Revlon.
La dottrina Revlon nasce da una sentenza del 1986. Impone ai consigli di amministrazione un obbligo preciso quando vendono l’azienda. Massimizzare il valore per gli azionisti. Niente favoritismi. Niente scelte emotive. Lo spiega la professoressa Dorothy Lund, della Columbia Law School. Nel caso Revlon originale, il board aveva cercato di evitare Ronald Perelman per antipatia personale. La Corte Suprema del Delaware bocciò quella scelta.
Secondo Lund e Sabino, l’offerta Paramount rimette Revlon al centro. Se esiste un’offerta più alta, il board Warner deve valutarla seriamente. Non può preferire Netflix solo per affinità personali. “Il consiglio deve stare molto attento nelle prossime settimane”, avverte Lund. Entrambi i contendenti hanno margine per rilanciare. Il rischio legale cresce.
Lo scontro ricorda anche il caso Paramount vs Time, dove il board scelse un partner per ragioni culturali. Ma la legge è chiara. Non basta dire “mi piace di più la cultura”. Serve una motivazione concreta: finanziamenti più solidi o minori rischi regolatori.
A rendere tutto più esplosivo ci sono le personalità coinvolte. Ted Sarandos, David Zaslav e David Ellison. Rapporti personali, freddezze, alleanze. Sabino lo dice senza giri di parole: “Sono individui potentissimi. E non amano sentirsi dire di no”.
C’è poi il tema più delicato. Il finanziamento mediorientale dell’offerta Paramount. Vale 24 miliardi di dollari. Jared Kushner ha facilitato l’operazione. Per Sabino, qualcuno solleverà la questione: gli americani accetteranno fondi sovrani stranieri dentro Hollywood? Ellison assicura che non ci saranno diritti di governance. Gli analisti, però, incalzano.
Ellison difende la scelta parlando di “logica industriale” e di flussi di cassa immediati. Un’argomentazione che convince i partner finanziari. Non tutti gli osservatori.
Per Lund, questo caso ha un doppio volto. “Sembra un ritorno al passato, ma è anche totalmente 2025”. La politica entra nel calcolo. Le dichiarazioni del presidente Usa possono influenzare le autorizzazioni. Anche questo, oggi, pesa sul dovere verso gli azionisti.
Sabino minimizza. “Qui contano soldi e diritto, non la politica”, dice. Alla fine, secondo lui, vinceranno Revlon, Time e il valore per gli azionisti. Senza sconti per nessuno. “Questa gente fa sul serio”.
L’articolo originale è su Fortune.com
