Enel si prepara a cedere al fondo d’investimento australiano Macquarie Infrastructure & Real Assets (Mira) una quota del capitale di Open Fiber compresa tra il 40% e il 50%. Oggi il Consiglio di Amministrazione, riunitosi sotto la presidenza di Michele Crisostomo, ha deliberato le procedure finalizzate alla cessione, conferendo all’Ad Francesco Starace un apposito mandato. L’operazione dovrebbe essere chiusa entro il 30 giugno 2021.
Il via libera alla cessione arriva a oltre tre settimane dalla lettera con cui i ministri dell’Economia, Roberto Gualtieri, e dello Sviluppo economico, Stefano Patuanelli, avevano invitato i vertici di Enel a considerare la rilevanza strategica per il Paese del progetto di rete unica in relazione alle offerte ricevute per Open Fiber. La deliberazione del Cda di oggi lascia aperte a Enel entrambe le strade di cui si era parlato alla vigilia: la cessione dell’intero pacchetto azionario detenuto nella società nata per cablare le aree bianche del Paese, oppure la possibilità di mantenere il controllo sul restante 10% del pacchetto azionario, che potrebbe anche essere ceduta a Cdp, l’altro socio di Open Fiber (al 50%), che vanta un diritto di prelazione e che così avrebbe il controllo.
In base all’offerta finale pervenuta da Mira, si legge in una nota diramata da Enel, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2,650 mld di euro “ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello ‘shareholders’ loan’ concesso a Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021”.
Nel caso in cui la cessione della quota di capitale di Open Fiber dovesse essere del 40%, il corrispettivo si attesterebbe a 2,120 mld, la porzione Enel dello ‘shareholders’ loan’ concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a MIRA sarebbe pari all’80%, mentre “il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro”.
Il corrispettivo indicato, precisa Enel, non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out, in quanto non quantificabili allo stato attuale. “L’offerta finale pervenuta da MIRA – prosegue la nota – prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo risulti incrementato a un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso”.
Come detto, l’offerta prevede il riconoscimento di due diversi earn-out in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti. Uno è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di Tim per condotta anti-concorrenziale. Tale earn-out assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L’earn-out sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a Mira.
L’altro earn out è invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della cosiddetta “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e Tim. In questo caso la clausola si basa sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Mira che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta a Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Mira eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo di 500 mln di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 mln di euro in caso di cessione del 40%.
Enel precisa che la stipula del contratto di compravendita con Macquarie è subordinato ad alcune condizioni tra cui: l’autorizzazione a Mira, rilasciata da Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo; il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a Cdp Equity (socio al 50% di Open Fiber); in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Mira e Cdp Equity della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.
Il perfezionamento dell’operazione, conclude la nota di Enel, è inoltre subordinato a una serie di condizioni, tra cui l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Macquarie della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber, e l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a Mira della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber, con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Antitrust comunitaria.
La decisione di Enel su Open Fiber arrivata oggi è strettamente legata alla rete integrata, “aperta all’accesso ed al coinvestimento di tutti gli operatori di mercato interessati”, come sottolineato dai ministri Gualtieri e Patuanelli nella lettera inviata ai vertici Enel, l’Ad Starace e il Presidente Crisostomo lo scorso 23 novembre. Mentre Tim si prepara a rendere operativa FiberCop nel primo trimestre del nuovo anno, si guarda infatti a AccessCo, la società unica delle reti a cui punta il progetto finale: l’integrazione degli asset di FiberCop e di Open Fiber. I Cda di Tim e di Cdp alla fine di agosto hanno dato il via libera alla firma della lettera d’intenti con Cdp Equity che mira alla fusione. Tim è destinata a detenere almeno il 50,1% di AccessCo e l’indipendenza e la terzietà della società sarà garantita attraverso un meccanismo di governance condivisa.
