Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia (Tim) ha votato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) per accettare l’offerta presentata da Kkr per la vendita di NetCo.
Secondo quanto riferito da fonti, l’offerta di Kkr per NetCo è stata valutata a 20 miliardi di euro, ma questo importo potrebbe aumentare fino a 22 miliardi di euro grazie alla possibilità di fusione con Open Fiber. L’accordo implica che Tim trasferirà a Fibercop una serie di attività legate alla rete primaria, all’attività wholesale e la partecipazione di Tim nella controllata Telenergia. Contestualmente, Kkr acquisirà l’intera partecipazione di Tim in FiberCop, pari al 58%.
Questa operazione avrà un impatto significativo sulla struttura finanziaria di Tim, consentendo una riduzione del debito aziendale di circa 14 miliardi di euro al momento del completamento dell’operazione, escludendo ulteriori aggiustamenti di prezzo e earn-out. Inoltre, il pagamento di eventuali earn-out a favore di Tim sarà legato a eventi futuri, come il completamento di operazioni di consolidamento che coinvolgono NetCo e modifiche regolamentari che potrebbero comportare un pagamento massimo di 2,5 miliardi di euro per Tim.
Closing dell’operazione entro l’estate
L’operazione dovrebbe essere finalizzata (closing) nell’estate del 2024, subordinata al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive, tra cui il completamento del conferimento della rete primaria, l’approvazione da parte dell’Autorità Antitrust, e altre autorizzazioni rilevanti.
La decisione di Tim di accettare l’offerta di Kkr è stata confermata attraverso una nota ufficiale del gruppo. Questa mossa consente a Tim di ridurre il proprio indebitamento finanziario, migliorando la struttura di capitale aziendale. La nota sottolinea che, nonostante le sfide macroeconomiche, questa decisione è in linea con le previsioni fatte in occasione del Capital Market Day nel luglio 2022.
Tuttavia, è importante notare che Tim ha respinto un’offerta non vincolante di Kkr per Sparkle, ritenendola insoddisfacente. Il CEO di Tim, Pietro Labriola, è stato incaricato di trattare ulteriormente e valutare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante più elevata per Sparkle una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
Infine, il Cda di Tim ha preso atto di un piano alternativo e della richiesta di cambio di governance presentati da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ma ha ritenuto che queste proposte non siano in linea con il piano di delayering dell’azienda come presentato agli investitori nel Capital Market Day.
Labriola: per Tim sarà un nuovo inizio
“Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader” ha commentato l’ad di Tim Pietro Labriola.
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle telecomunicazioni” ha aggiunto e ringraziato i collaboratori.
“Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano. Infine, a tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti”.
“Siamo convinti che la forza del nostro gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del Cda di oggi” conclude.
Non sono d’accordo, anzi contrasteranno l’operazione con ogni mezzo legale a disposizione gli azionisti di Vivendi. Perché per i francesi “i diritti degli azionisti di Tim sono stati violati” e “la decisione del cda è illegittima”. Questo il commento immediato alla vendita della rete a Kkr. Vivendi”utilizzerà ogni strumenti legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti” scrive in una nota.
Vivendi: calpestati diritti azionisti, preannuncia azioni legali
Vivendi “si rammarica profondamente” che il Consiglio di Amministrazione di Tim, abbia accettato l’offerta di Kkr per l’acquisto della rete di Tim, “senza prima informare e chiedere il voto degli azionisti di Telecom Italia, contravvenendo così alle regole di governance applicabili”.
“Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e all’Autorità di vigilanza del mercato (Consob), volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate”, continua sempre lunga e dettagliata nota di Vivendi.
“Il Consiglio ha privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti” scrive ancora il socio francese. Vivendi ritiene che, in conseguenza di tale violazione dello statuto sociale e del regolamento OPC, la deliberazione adottata oggi dal Consiglio di Amministrazione sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell’operazione.
“Cinque pareri pro veritate – scrive sempre Vivendi nella nota di commento all’operazione Tim-Kkr – hanno confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’Assemblea straordinaria”.
Per Vivendo infine “la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Tim è viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali del ministero dell’Economia e delle Finanze, controllante di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che è parte correlata di TIM. Vivendi rammenta che, nel respingere il richiamo di Vivendi sul rispetto della procedure parti correlate, il presidente di Tim ha affermato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo KKR il quale avrebbe il controllo esclusivo sulla società della rete di trasmissione italiana”.
