Leo De Rosa*, dottore commercialista e professore a contratto all’Università di Milano, esperto di operazioni straordinarie, affronta l’attuale contesto imprenditoriale italiano nel suo ultimo libro (Le operazioni straordinarie, tecnica e prassi della discontinuità imprenditoriale e familiare), iniziando con l’affermazione “l’ordinario diventa straordinario”. Una affermazione che ci spiega quanto la straordinarietà è diventata parte integrante del viaggio imprenditoriale in tempi di crisi come emergenze sanitarie, crisi finanziaria, inflazione, guerre e complessità normativa italiana. Gli imprenditori italiani, definiti quasi supereroi, si adattano continuamente e costruiscono eccellenze nonostante le sfide. Con Leo De Rosa proviamo a capire come affrontare la trasmissione del patrimonio, partendo dal bisogno del cliente, esponendo i limiti normativi e presentando soluzioni legali, considerando le riforme nel diritto societario e successorio degli ultimi vent’anni.
Dottor De Rosa, la prefazione del suo ultimo libro inizia con la frase: “l’ordinario diventa straordinario”. Cosa cosa intende con questo incipit?
Intendo che ormai la straordinarietà è diventata un compagno di viaggio strutturale dei nostri tempi e del fare impresa.
Gli ultimi tre anni ci hanno visto attraversare emergenze sanitarie, crisi finanziaria prima ed energetica poi, la ricomparsa prepotente dell’inflazione, il ritorno di una guerra in Europa, l’esplosione del conflitto in Medio Oriente.
Essere imprenditori in Italia, poi, comporta sempre una buona dose di adattamento ad un contesto normativo e regolamentare complesso.
Da ultimo, la commistione tra dimensione familiare e aziendale spesso mette in crisi la continuità del nostro capitalismo rappresentato come noto in ampia prevalenza da piccole e medie imprese.
C’è una bellissima frase in Alice nel Paese delle Meraviglie in cui Lewis Carroll dice della protagonista: “Le erano successe così tante cose straordinarie che ormai tutto le sembrava possibile”. Ecco, quando penso agli imprenditori italiani e li vedo costruire eccellenze contro tutto e contro tutti penso (e per certi versi spero) che ormai si sentano quasi onnipotenti…
Lei definisce gli imprenditori supereroi. Rimanendo nella metafora e aggiungendoci una provocazione, i supereroi sono immortali. Lo sono anche gli imprenditori italiani?
Sicuramente il contesto di grande instabilità e discontinuità degli ultimi anni ha minato tante delle certezze e incrinato la strutturale resistenza della classe imprenditoriale italiana a pianificare e programmare il subentro delle nuove generazioni nella ‘stanza dei bottoni’.
Le parole chiave, quindi, rimangono certamente ‘gradualità’ ovvero lento rilascio delle prerogative amministrative e patrimoniali da parte della generazione uscente. Pur tuttavia la disponibilità a organizzare per tempo il coinvolgimento dei propri discendenti nella gestione dell’azienda sta crescendo esponenzialmente. Non uso l’espressione ‘per tempo’ a caso. È proprio la percezione del tempo ad essere profondamente cambiata dagli anni della pandemia.
È paradossale, ma quando durante il lockdown la clessidra sembrava disporsi orizzontalmente e fermarsi, nella mente degli imprenditori italiani ‘la sabbia’ scendeva più velocemente dando loro il senso dell’impellenza di decisioni in grado di garantire continuità gestionale alle proprie aziende ed accelerando, ove presenti naturalmente, il coinvolgimento delle nuove generazioni.
Questo evidentemente apre al concetto di pianificazione che però evoca una capacità di ‘prevedere il futuro’ francamente poco verosimile.
Infatti la vera capacità del professionista non è quella del prevedere il futuro quanto piuttosto di offrire all’imprenditore ed alla sua famiglia possibili scenari mettendo il diritto al servizio di orizzonti di lungo periodo.
Questa ambizione, peraltro, è insita nella lungimirante ed ambiziosa ‘promessa’ tipicamente contenuta negli statuti delle aziende italiane che prevedono una durata pluridecennale (31 dicembre 2050, 2060, 2070…)
Un simile arco temporale, infatti, naturalmente impone uno sguardo rivolto alla multigenerazionalità declinando regole di coabitazione e disciplinando governance, circolazione delle partecipazioni, tra vivi e mortis causa, distribuzioni di dividendi, recessi, eccetera.
Più in generale qual è nella sua esperienza l’iter logico ideale per approcciare e organizzare una trasmissione ‘ragionata’ del proprio patrimonio familiare e imprenditoriale?
Può sembrare ovvio ma non lo è: occorre partire dal bisogno chiaramente filtrato attraverso l’esperienza del professionista e la sua abitudine a dialogare con esponenti del capitalismo familiare italiano. Occorre prendere le mosse, in altri termini, da una fase iniziale di ascolto professionale cui naturalmente seguirà la rappresentazione dei limiti e dei vincoli imposti dal nostro ordinamento, in primis successorio, per poi aprire alla illustrazione degli strumenti. Gli ultimi vent’anni non sono passati invano sia nella riforma del diritto societario (con la possibilità ad esempio di arrivare ad un grado di estrema personalizzazione degli statuti) sia nel diritto successorio con l’introduzione del patto di famiglia.
Gli imprenditori italiani hanno così avuto modo di accedere ad un ventaglio di soluzioni che se correttamente proposte, personalizzate e disciplinate consentono davvero un compromesso vincente tra le variegate istanze delle diverse generazioni. Non va dimenticata da ultimo la variabile fiscale che certo non è il motore delle decisioni imprenditoriali in materia successoria ma senz’altro il ‘lubrificante’. Peraltro troppo spesso si circoscrive l’analisi all’imposta di successione e donazione che certamente rende l’Italia un’isola felice tra i Paesi occidentali.
La variabile fiscale, tuttavia, risulta decisiva in chiave sia preliminare che successiva rispetto al passaggio generazionale.
La neutralità fiscale delle operazioni straordinarie, ad esempio, consente di definire degli assetti partecipativi più idonei a preparare il passaggio generazionale senza alcun aggravio di imposta per i protagonisti.
Analogamente rilevante è ben delineare la fiscalità dei flussi reddituali rivenienti dal patrimonio trasmesso una volta distribuito tra i beneficiari del passaggio generazionale.
Spesso leggiamo che il nostro capitalismo familiare è ‘in vendita’ e le sirene arrivano molte volte dall’estero con multinazionali o fondi di private equity internazionali che guardano alle imprese italiane scovando eccellenze nei settori più impensabili. Sappiamo, peraltro, che lei e il suo studio figurano sempre ai primi posti tra i soggetti che assistono le aziende in questi processi. Come si concilia questo processo di pianificazione ed organizzazione del passaggio generazionale con l’eventualità che arrivi ‘l’offerta che non si può rifiutare’?
La parola d’ordine è ‘piattaforma’. Non è possibile pianificare il futuro senza contemplare scenari che possano anche prevedere l’opportunità o la necessità di una vendita ad operatori finanziari o controparti industriali.
Si tratta infatti di una naturale cerniera di processi di passaggio generazionale che potrebbero avere o per inadeguatezza delle nuove generazioni o per altre dinamiche familiari o imprenditoriali contingenti un esito di cessione a terzi.
Le soluzioni proposte quindi dovranno sempre prevedere, oltre ad una scommessa sulla continuità familiare anche un’exit strategy percorribile laddove la sopravvivenza dell’azienda imponga un passo indietro della famiglia.
Il manuale
‘Le Operazioni Straordinarie 2023: Tecnica e prassi della discontinuità aziendale e familiare’, curato dagli autori Leo De Rosa e Alberto Russo e pubblicato da Il Sole 24 Ore nella collana Norme & Tributi, si presenta come un’indispensabile risorsa nel contesto mutevole del capitalismo italiano.
L’opera offre un approfondito sguardo sulle molteplici interazioni tra il ciclo di vita aziendale e le dinamiche familiari, delineando il ruolo cruciale delle operazioni straordinarie in questo panorama
*Dottore commercialista, revisore legale dei conti, pubblicista. È professore a contratto di Valutazione d’azienda e operazioni straordinarie Università degli Studi di Milano ed esperto di discontinuità familiare e imprenditoriale.
