L’offerta pubblica di acquisto lanciata da Paramount Skydance su Warner Bros. Discovery è il risultato di mesi di corteggiamenti intermittenti, di un panorama mediatico in rapida trasformazione e di una guerra di rilanci ad alta intensità che ha finito per contrapporre lo studio di “Top Gun: Maverick” al gigante dello streaming Netflix per il controllo di uno dei gioielli della corona di Hollywood.
La comunicazione regolamentare presentata alla Securities and Exchange Commission, depositata poche ore dopo il lancio da parte di Paramount di un’offerta ostile da 108 miliardi di dollari (77,9 miliardi in equity), ricostruisce una cronologia dettagliata nella quale la società ha tentato più volte — senza successo — di avvicinare Warner Bros. Venerdì, Netflix e Warner Bros. hanno annunciato la firma di un accordo da quasi 83 miliardi di dollari (72 miliardi in equity).
La documentazione rivela anche l’ultimo, disperato messaggio inviato dall’amministratore delegato di Paramount al suo omologo di WBD, David Zaslav, il giorno precedente all’annuncio dell’accordo con Netflix, come riportato dal Financial Times. “Sarebbe l’onore di una vita essere tuo partner e proprietario di questi asset iconici. Se avremo il privilegio di lavorare insieme, vedrai che mio padre e io siamo le stesse persone con cui hai cenato. Siamo sempre leali e onorabili con i nostri partner e speriamo di potertelo dimostrare. Un saluto, David”. Più tardi, nella stessa giornata, Paramount ha inviato a Zaslav una lettera in cui denunciava un processo di vendita “viziato”.
I primi contatti nel 2023
Tra il 2023 e il 2024, la precedente Paramount Global e Warner Bros. hanno avuto colloqui intermittenti su una possibile fusione, senza però raggiungere un accordo. Paramount Global ha infatti preferito procedere alla fusione con Skydance, controllata dall’attuale Ceo David Ellison. Dopo la chiusura dell’operazione, nell’agosto 2025, la nuova leadership di Paramount ha riesaminato l’ipotesi di un’unione con Warner Bros., ritenendo — secondo la documentazione SEC — che la combinazione potesse creare un concorrente più forte e più grande rispetto alle piattaforme di streaming e alle big tech.
L’urgenza è aumentata nel giugno 2025, quando Warner Bros. ha annunciato l’intenzione di scindersi in due entità entro la metà del 2026 — una strategia difesa fino all’inizio dell’autunno. Paramount riteneva che questa separazione avrebbe distrutto valore e reso molto più difficile una futura acquisizione dell’intera azienda. Per questo ha deciso di agire rapidamente, intravedendo una finestra temporale ristretta per acquisire Warner Bros. prima della scissione.
Le offerte crescenti di Paramount
All’inizio di settembre 2025 — riporta la documentazione — i media hanno iniziato a divulgare indiscrezioni su un’offerta imminente di Paramount, facendo impennare il titolo Warner Bros. rispetto ai 12,54 dollari pre-rumor: il 15 settembre, il giorno dopo l’offerta di Paramount a 19 dollari per azione in contanti e titoli, il titolo scambiava a 19,46 dollari.
Warner Bros. ha respinto la proposta in pochi giorni, sostenendo che l’offerta sottovalutasse l’azienda e che il piano di scissione garantisse maggior valore nel lungo termine. Paramount ha rilanciato il 30 settembre con un’offerta migliorata da 22 dollari per azione, prevalentemente in contanti, accompagnata da maggiori tutele: una termination fee da 2 miliardi di dollari, l’impegno a intraprendere azioni legali per ottenere l’autorizzazione antitrust e persino l’offerta a Zaslav di diventare co-CEO e co-presidente del consiglio della società combinata.
Warner Bros. ha respinto anche questa proposta, definendola ancora insufficiente e ribadendo la propria preferenza per la strategia di separazione. Per Paramount, ciò ha confermato l’impressione che il consiglio stesse sottovalutando la logica industriale della fusione.
In ottobre, Warner Bros. ha annunciato un’ampia revisione delle “alternative strategiche”, avviando un processo formale di vendita e segnalando manifestazioni d’interesse sia per l’intera società sia per asset specifici, come la divisione streaming.
Paramount ha cercato di entrare nel processo con condizioni più favorevoli, opponendosi al primo accordo di riservatezza proposto da Warner Bros., che prevedeva un lungo standstill, pesanti limitazioni ai contatti con i finanziatori e rinunce a eventuali contestazioni legali. I consulenti di Paramount hanno negoziato con successo uno standstill più breve, una clausola “most-favored-nation” rispetto agli altri offerenti e la libertà di contestare il processo qualora Warner Bros. avesse deciso di tornare al piano di scissione — segnali di una profonda sfiducia sul modo in cui l’asta sarebbe stata gestita.
La guerra di offerte con Netflix
Il 20 novembre, Paramount ha presentato un ulteriore rilancio, portando il valore implicito dell’offerta a 25,50 dollari per azione, prevalentemente in contanti e supportata da impegni di debito firmati e capitale garantito. L’offerta prevedeva anche una reverse break-up fee regolamentare da 5 miliardi di dollari e impegni legali più aggressivi, a dimostrazione della disponibilità a sfidare i regolatori pur di chiudere l’operazione.
Nonostante il miglioramento dell’offerta, alcuni commentatori evidenziavano come figure influenti in Warner Bros. considerassero Netflix un partner più attraente, grazie alla sua natura “pura” di player dello streaming e alla portata globale. In un’intervista del 13 novembre alla CNBC, il presidente emerito di WBD, John Malone, ha messo in dubbio l’opportunità dell’intervento di Paramount, illustrando i vantaggi di un accordo con Netflix e alimentando la percezione che il management potesse preferire una partnership orientata allo streaming rispetto a una fusione tra studi tradizionali.
L’accordo con Netflix e la virata di Paramount verso l’Opa
Il processo si è concluso il 4 dicembre 2025, quando Warner Bros. ha firmato un accordo di fusione con Netflix, che prevede l’acquisizione delle attività streaming dopo una complessa riorganizzazione interna e lo spin-off di altri asset. L’accordo prevedeva contanti e azioni Netflix, per un valore nominale di circa 27,75 dollari per azione, con aggiustamenti legati al debito netto dello spin-off e una data di chiusura massima di 21 mesi.
Nello stesso giorno, Paramount ha risposto con quella che definisce la sua “Proposta Precedente”, un accordo di fusione che valutava Warner Bros. 30 dollari per azione interamente in contanti, con impegni regolamentari più forti, una data di chiusura più breve e nessun aggiustamento di prezzo legato alla struttura del bilancio. Di fronte alla scelta di Warner Bros. a favore di Netflix, Paramount ha concluso che il consiglio avesse optato per un’operazione “chiaramente inferiore dal punto di vista finanziario, con rischi regolamentari straordinari e una tempistica più lunga”, decidendo quindi di rivolgersi direttamente agli azionisti.
Nota del redattore: l’autore ha lavorato per Netflix da giugno 2024 a luglio 2025.
L’articolo originale è stato pubblicato su Fortune.com.
