Il Consiglio di Amministrazione di Warner Bros. Discovery ha nuovamente raccomandato all’unanimità agli azionisti di WBD di respingere l’offerta rivista di Paramount Skydance (PSKY) annunciata il 22 dicembre 2025 e di approvare l’accordo con Netflix, che ha dichiarato di accogliere con favore l’ultima riaffermazione da parte di Warner del loro accordo vincolante.
“Il Consiglio ha stabilito all’unanimità che l’ultima offerta di Paramount rimane inferiore al nostro accordo di fusione con Netflix sotto molteplici aspetti chiave”, ha dichiarato Samuel A. Di Piazza, Jr., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Warner Bros. Discovery. “L’offerta di Paramount continua a fornire un valore insufficiente, includendo termini quali una quantità straordinaria di finanziamento tramite debito che crea rischi per la chiusura dell’operazione e manca di adeguate tutele per i nostri azionisti nel caso in cui la transazione non venga completata”.
Nessuna delle due parti ha aumentato il valore dell’offerta
Da quando Netflix ha sorpreso Hollywood all’inizio di dicembre emergendo come offerente vincente nell’asta per Warner, Paramount ha ingaggiato una dura battaglia, ma finora nessuna delle due parti ha aumentato il valore della propria offerta. In base ai termini annunciati il 5 dicembre, Netflix acquisirà Warner Bros., inclusi i suoi studi cinematografici e televisivi, HBO Max e HBO, in una transazione in contanti e azioni valutata 27,75 dollari per azione WBD (valore d’impresa complessivo di circa 82,7 miliardi di dollari; valore del capitale proprio di 72 miliardi di dollari). L’operazione preserva la separazione pianificata di Discovery Global da WBD, prevista per il terzo trimestre del 2026.
L’offerta di Paramount valuta l’intera Warner Bros. Discovery, inclusa Discovery Global, a un valore d’impresa di circa 108 miliardi di dollari e a un valore del capitale proprio di circa 74,35 miliardi di dollari. Il cambiamento principale all’offerta di Paramount del 22 dicembre riguarda la garanzia personale di Larry Ellison, padre del proprietario di Paramount David Ellison, dopo che il consiglio di WBD aveva contestato la precedente offerta in quanto garantita da un trust. L’offerta di Paramount ha inoltre perso a metà dicembre il sostegno di Jared Kushner, genero del presidente Trump, sebbene continui a includere un consorzio di investitori mediorientali, che il consiglio di WBD considererebbe più rischioso rispetto all’offerta di Netflix.
La lettera di Warner Bros. Discovery agli azionisti
La lettera di Warner Bros. Discovery agli azionisti non ha menzionato in particolare l’aspetto mediorientale, ma ha sottolineato il fatto che Paramount sarebbe un relativo “pesce piccolo” che cerca di inghiottire una balena in questa transazione. “La quantità straordinaria di finanziamento tramite debito, così come altri termini dell’offerta PSKY, aumenta il rischio di mancata chiusura dell’operazione, in particolare se confrontata con la certezza della fusione con Netflix”, si legge nella lettera.
“PSKY è una società con una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari che tenta un’acquisizione richiedente 94,65 miliardi di dollari di finanziamento tra debito e capitale proprio, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale. Per realizzare la transazione, intende contrarre una quantità straordinaria di debito aggiuntivo – oltre 50 miliardi di dollari – tramite accordi con molteplici partner finanziari”.
Il consiglio di WBD ha inoltre osservato che questo accordo sarebbe il leveraged buyout più grande della storia, con 87 miliardi di dollari di debito lordo totale pro forma e una leva finanziaria lorda stimata di circa 7x l’EBITDA 2026E prima delle sinergie.
Chiusura dell’operazione prevista entro 12–18 mesi dalla firma
Netflix ha presentato la propria notifica antitrust Hart-Scott-Rodino alle autorità statunitensi della concorrenza ed è in dialogo con i regolatori, sia negli Stati Uniti sia nell’UE. La struttura di finanziamento non è soggetta a revisione da parte del CFIUS. La chiusura dell’operazione resta prevista entro 12–18 mesi dalla firma, subordinatamente alle approvazioni regolamentari e degli azionisti.
“Il Consiglio di Amministrazione di WBD rimane pienamente favorevole e continua a raccomandare l’accordo di fusione con Netflix, riconoscendolo come la proposta superiore che offrirà il massimo valore ai suoi azionisti, così come ai consumatori, ai creatori e all’intera industria dell’intrattenimento”, hanno dichiarato Ted Sarandos e Greg Peters, co-CEO di Netflix. “Netflix e Warner Bros. uniranno punti di forza altamente complementari e una passione condivisa per la narrazione. Unendo le forze, offriremo al pubblico ancora più serie e film che ama – sia a casa sia nelle sale – amplieremo le opportunità per i creatori e contribuiremo a favorire un’industria dell’intrattenimento dinamica, competitiva e prospera”.
Costi e perdita di valore per Warner Bros. Discovery
Il consiglio di WBD ha inoltre affermato di aver considerato i costi e la perdita di valore per gli azionisti WBD associati all’accettazione dell’offerta PSKY, evidenziando che WBD sarebbe obbligata a pagare a Netflix una penale di recesso di 2,8 miliardi di dollari per l’abbandono dell’accordo di fusione esistente; a sostenere una commissione di 1,5 miliardi di dollari per il mancato completamento dello scambio di debito, che non potrebbe essere eseguito sotto l’offerta PSKY senza il consenso di PSKY; e a sostenere maggiori oneri per interessi per circa 350 milioni di dollari.
Il costo totale per Warner Bros. Discovery sarebbe di circa 4,7 miliardi di dollari, pari a 1,79 dollari per azione. Se Paramount dovesse tornare con un’offerta più elevata, ad esempio di circa 5 miliardi di dollari in più, tali preoccupazioni verrebbero mitigate, ma ciò non è ancora avvenuto.
Nota dell’editore: l’autore ha lavorato per Netflix da giugno 2024 a luglio 2025.
L’articolo originale è disponibile su Fortune.com.
